美团回A路径猜想:或以CDR方式申报 意在提升估值

原标题:美团回A路径猜想:或以CDR方式申报 意在提升估值 来源:时代周报

时代周报记者:李子慧

11月3日,彭博社援引知情人士报道称,美团正在考虑最快明年将在中国内地市场进行第二次上市。

该报道指出,美团已经与顾问就潜在的在中国内地出售股份进行了初步讨论。有消息人士表示,美团正在权衡将创业板作为其在中国二次上市的地点之一,但目前审议工作还处于初期阶段,美团尚未就潜在的股票发行时间和规模做出任何最终决定。

当日消息传出后,美团-W(03690.HK)在港股午后直线拉升涨超2%,市值逼近1.8万亿港元。

不过同日,美团方面针对该消息的官方回应称:“没有相关的上市计划或时间表。”

随后,美团股价出现回落,截至当日收盘,股价微涨0.48%。

尽管美团回A上市尚无确凿证据,但这并未阻碍资本市场对这家公司的认可度。11月4日,美团回A的传闻继续发酵,美团市值再创新高。截至收盘,美团-W港股股价达313.8港元,涨幅为6.01%,市值约为1.85万亿港元,在中国互联网公司中仅次于阿里巴巴和腾讯。

在业内人士看来,美团回A上市仍具有较大可能,在上市路径的选择上,美团则有可能是以CDR的方式申报科创板或创业板上市。

11月4日,透镜公司研究创始人况玉清在接受时代周报记者采访时表示:“目前A股对于互联网和科技公司的估值水平要远远高于港股,美团在A股的估值可能要比在香港的估值高一倍,若美团回A上市,能够有效提升公司的估值水平。”

回A路径几何

根据现行监管规则,针对境外注册上市企业“回A”的主要途径包括“私有化拆VIE-再境内IPO”以及CDR两种方式,此前盛大游戏、三六零等曾经历过拆除VIE回A上市的曲折历程。

然而,拆除VIE架构重新上市的整个过程,涉及多方利益、过程繁杂,从此前的监管方向看,监管层也并不鼓励境外上市企业以拆VIE方式回A。

“拆VIE本身耗费的经历、时间、汇率成本就比较高,而且目前监管层也并不鼓励拆VIE回归,之前提出CDR模式也是为了给这些回A公司一条可选项。”一位接近监管层的投行人士表示。

相比之下,发行CDR不需要私有化和拆除VIE架构,操作相对简单、成本费用也较低。

根据公开信息显示,美团公司为VIE架构下的境外公司,其境内运营主体为三快科技,美团点评为三快科技实现境外上市的主体公司。

在业内人士看来,该架构给美团直接回A上市的带来了一定难度,相反CDR上市的可能性更大。

况玉清表示:“目前来讲,美团本身的架构直接进行境内上市会有比较大的障碍,相比之下CDR的可能性要更大。”

他指出,VIE架构下的公司,经营实体在境内,但控制实体在境外,两个实体之间的控制协议会给公司的所有权造成一定的瑕疵,但是A股的IPO审核要求所有的发行人资产权属非常清晰,若不采用CDR的方式上市,其控制权存在一定的法律瑕疵,目前A股市场是没有这样的先例的。

事实上,目前A股市场已经允许境外实体企业通过CDR方式上市,例如日前上市的九号机器人就成为了境内的首只CDR。

与此同时,根据美团2018年公开的招股书显示,美团采用的是同股不同权的架构,其股份分为A类股和B类股,针对提呈到公司股东大会的任何决议案,A类股持有人每股可得到10票的投票权,B类股每股可投1票的投票权。

其中,创始人王兴累计持有公司11.4386%的A类股(573,188,783股);腾讯为美团的第一大股东,持股比例约为20.1363%、红杉持股11.4368%,在当时,王兴持有的美团点评的投票权已经超过了48%,对公司有绝对控制权。

在国内市场,只有科创板或创业板允许“同股不同权”,并接受VIE架构公司以CDR方式上市。

11月4日,金融行业资深分析师王蓬博向时代周报记者表示:“美团如果希望以VIE的架构回到A股上市,科创板和创业板可能会是主要选择。”

意在提升估值

今年以来,美团股价整体呈现上涨态势。11月4日,美团股价收报313.8港元,涨幅超过6%。

近期,美团业绩稳健。财报数控显示,2020年二季度,美团营收增长由负转正,同比增长8.9%至247亿元,非国际财务报告准则计量下,经调整净利润27.2亿元,同比增长82%。

在细分业务方面,2020年二季度,美团餐饮外卖营收145.4亿元,同比增长13.2%,交易金额同比增长16.9%至1088亿元,日均订单量升至2450万笔;到店、酒店及旅游业务营收45.4亿元,同比下降13.4%,高星酒店间夜量占平台整体超15%,同比增长3个百分点;新业务及其他营收56.3亿元,同比增长22.1%。

不久前,美团还将疫情后的新风口“社区团购”业务定位以及战略项目,欲打造餐饮外卖、到店及酒旅两大主体业务之外的第三条增长曲线,承担美团的下一个营收增长点。

王蓬博认为,此时回归A股可以帮助美团进一步提高在国内资本市场上的影响力,帮助其更好的在国内资本市场进行融资,同时也能帮助其避免包括疫情在内的外部因素变化,对其资本市场运作可能产生的影响。况玉清则表示,美团回A上市可以募集大笔资金来补充目前的资本实力,加强对新业务生态的投资能力。

10月30日,高盛资本在最新报告中指出中国经济和股市的弹性表现凸显了A股对全球股票投资者的价值。作为全球规模第二大,又最具深度、增长迅速的股票市场,A股为许多全球股票投资组合带来了收益。

换句话说,今年疫情爆发以来,让处于震荡调整中的A股为美团提供了一个很好的“上车”机会。

美团当前的估值水平“并不低”。据Wind显示,美团11月4日收盘价313.8港元所对应的滚动市盈率达492.3倍,如果按照高出一倍的估值推算,美团回A的估值可能高达近千倍。需要注意的是,目前A股市场滚动市盈率不低于1000倍的公司只有36家,且这些公司市值最多也只有百亿量级。

“关键还是在于市场机构看好的成长性能否兑现,如果美团后期利润持续释放高增长信号,则如今的高估值也会有一定支撑。”上海一位投行人士分析称。

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